El consejo de administración es una de las formas que puede adoptar el órgano de administración y de representación de una sociedad mercantil. En el derecho español, es la forma que se ha de elegir siempre que la administración de la sociedad se confíe conjuntamente a más de dos personas.
El término también define el órgano de administración de las sociedades anónimas que ejerce funciones de dirección, mando, representación y gestión de las mismas. Está formado por dos o más personas (miembros o consejeros), que son nombradas por la junta general de accionistas.
Se trata de un órgano colegiado que adopta sus decisiones por mayoría, de esta forma se facilita la toma de decisiones de forma eficaz.
¿Cómo funciona el consejo de administración?
Los miembros del Consejo son administradores sometidos al régimen general propio de estos y son nombrados o ratificados por la junta general de accionistas. Estos miembros son los consejeros que ocupan los cargos de presidente, vicepresidente, secretario y consejero delegado.
La organización interna del consejo se puede acordar libremente cumpliendo con una serie de requisitos de obligado cumplimiento:
- La reunión del consejo debe ser convocada por el presidente o el que haga sus veces.
- El consejo queda constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
- Con carácter general, y salvo que los estatutos determinen una mayoría más amplia, los acuerdos del consejo se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros presentes en la reunión.
- La ley exige también que las discusiones y acuerdos del consejo se lleven a un libro de actas, habiendo de ser firmadas por el presidente y el secretario.
Funciones y responsabilidades del consejo de administración
El Consejo de Administración dirige el funcionamiento de una empresa, supervisando y marcando el rumbo a la dirección. Los miembros directivos son responsables, según estipula la Ley del Mercado de Valores en su artículo 28, de establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y de vigilar la gestión. El consejo está involucrado en la operación diaria de la sociedad, tiene conocimiento del impacto de factores externos y cuenta con la experiencia y perspectiva necesaria para la toma de decisiones y para marcar las acciones a seguir para crear valor en la organización en el largo plazo.
La importancia y el rol del consejo ha ido evolucionando y adaptándose a las necesidades y circunstancias de las empresas, pero hay que destacar el rol donde su presencia es vital: el establecimiento de la estrategia corporativa.
Un buen asesoramiento legal impedirá confundir las funciones del consejo y la administración. Al consejo solo le compete la dirección, mientras que la administración se encarga de la operación.
