Fases de un Proceso de Fusión y Adquisición

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Las operaciones de Fusión y Adquisición (M&A) precisan un asesoramiento integral por su complejidad, alto grado de especialización y, en muchos casos, carácter internacional.

Existen diferentes motivos por los cuales una empresa puede encontrarse en el momento óptimo para embarcarse en este tipo de procesos, si bien no será este el objeto del presente artículo.

Queremos centrarnos en hacer una descripción sencilla de las diferentes fases que tienen lugar una vez se ponen en marcha este tipo de operaciones, asumiendo que somos la entidad interesada en hacer una adquisición, y haciendo hincapié en aquellos aspectos clave para el éxito de esta.

fusion-adquisicion

Como nota común a todos los procesos de este tipo queremos destacar que, en nuestra experiencia, la confianza mutua entre las partes intervinientes es fundamental para cerrar con éxito este tipo de operaciones y por ello es muy importante consensuar los pasos a seguir desde el inicio.

1. Identificación de los potenciales targets (empresa objetivo)

En esta fase se llevará a cabo un análisis del mercado y de las empresas que se ajusten al perfil buscado. Realizada la selección se llevarán a cabo los primeros contactos con las empresas objetivos. Una vez que haya interés por las partes se procederá a realizar un análisis preliminar de los distintos targets con objeto de identificar aquellos que puedan ajustarse a la estrategia de crecimiento de la entidad.

2. Valoración y revisión preliminar

Una vez identificada la empresa objetivo, entraríamos en la siguiente fase del proceso donde se llevará a cabo la valoración del negocio. Este ejercicio de valoración es esencial de cara a la posterior negociación.

En esta fase, se realiza un análisis en profundidad de la información financiera proporcionada por la empresa objeto de fusión o adquisición empresarial, de forma que se puedan identificar riesgos potenciales o posibles incongruencias. Este análisis detallado permite contar con una base de valoración consistente.

3. Negociación y carta de intenciones (LOI)

Una vez realizado el ejercicio de valoración, pasamos a preparar y negociar la carta de intenciones.

A estos efectos, es importante tener en cuenta las particularidades en las que se enmarca la operación, si la empresa objetivo ofrece un valor adicional estratégico para nuestra compañía, o si tenemos constancia de que cuenta con ofertas de terceras partes. También son relevantes las conclusiones que se extraen de la fase de valoración, al igual que conocer las expectativas del vendedor del negocio.

Teniendo en cuenta estas consideraciones, entre otras, se negociará la carta de intenciones que será el marco de entendimiento común para la firma del posterior contrato. La carta de intenciones no tiene por qué ser vinculante.

Es clave redactar una LOI lo más ajustada posible al escenario real de la operación y fijando los limites adecuados para contribuir al éxito de la operación.

4. Due Diligence

Es un proceso exhaustivo que tiene como fin, verificar que la información recibida es correcta y por tanto que la oferta propuesta en la LOI es adecuada. De este proceso pueden resultar aplicables ajustes a la LOI.

Se cubren todos los campos que afectan al negocio, desde los aspectos financieros, comerciales, legales, laborales y fiscales, verificando por ejemplo contratos con clientes, si existe algún litigio por resolver, o aspectos sobre la propiedad intelectual.

Se trata, por tanto, de un proceso clave que ha de acometerse con rigurosidad. Este proceso permitirá verificar que la información es consistente con la que ha servido de base para la valoración y el acuerdo preliminar. Además, permitirá al comprador tener una visión integral del negocio a adquirir y detectar posibles riesgos, sinergias y oportunidades.

5. Negociación y contrato de compraventa (SPA):

La negociación y firma del contrato de compraventa tiene lugar en la fase final del proceso. Este contrato regulará los términos de la transacción (tipo de operación, precio, forma de pago, obligaciones, garantías y manifestaciones, entre otros).

Es habitual en este tipo de operaciones que existan los llamados “earn-out payments”, que consisten en pagos a realizar una vez completada la adquisición y que normalmente están condicionados al cumplimiento de hitos establecidos por las partes respecto a la evolución del negocio en el futuro.

También es posible que se exija un depósito en garantía para poder hacer frente a las potenciales contingencias. El importe de las garantías y el periodo de vigencia de las mismas se fijan en el contrato de compraventa.

Son muchos los aspectos que ha de cubrir este contrato, dependiendo del tipo de operación y el sector en el que tiene lugar, pueden resultar altamente complejos. Es por ello que, es esencial contar con un equipo experto en asesoramiento legal que haya estado involucrado durante todo el proceso y conozca bien la transacción.

6. Implementación y post-deal

Una vez realizada la adquisición, comienza la integración de la empresa adquirida, que ha de realizarse adecuadamente para poder corroborar el éxito de la operación. En este punto, es importante haber realizado una planificación de la misma, con unos objetivos a cumplir en el corto y medio plazo y, sin duda tener muy en cuenta el factor humano de todas las organizaciones, que jugara un papel clave.

De la misma forma llevar a cabo un seguimiento de la integración a efectos legales y financieros es fundamental para monitorizar el cumplimiento de los términos acordados.

 

Eva Martín de Pozuelo
Corporate Finance Manager
emg@uhy-fay.com 

 

 

 

Javier Bahut Vega
Business Development Manager
jbv@uhy-fay.com

 

 

 

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