La pandemia mundial generada por la COVID-19 no sólo está teniendo un impacto brutal en vidas humanas y enfermos convalecientes, sino que los efectos económicos en los niveles de empleo, endeudamiento público y privado, rentabilidad empresarial, etc., se dejarán sentir mucho tiempo después de que las próximas vacunas nos hagan olvidar la pesadilla vivida.
Los grupos empresariales, especialmente los internacionales, pueden alargar esta pesadilla durante el periodo de prescripción del ejercicio fiscal 2020 si no tienen en consideración antes del cierre los efectos económicos de la pandemia sobre sus precios de transferencia y el adecuado cumplimiento de las obligaciones fiscales asociadas.
La validación de los precios de transferencia del año 2020 requerirá un esfuerzo adicional
El aspecto más importante es la justificación de las pérdidas o el descenso brusco de la rentabilidad de sociedades individuales del grupo debido a los confinamientos forzosos, las interrupciones en la cadena de suministro o el descenso de actividad. Aquellos grupos que piensen afrontar el cierre anual como en años anteriores, comparando la rentabilidad obtenida con una muestra de “empresas comparables”, van a afrontar una desagradable sorpresa: los datos de los comparables que estarán disponibles en el momento del cierre e incluso en la preparación de la declaración tributaria se referirán a ejercicios anteriores a la pandemia, y los modelos económicos para ajustarlos requieren de una elevada subjetividad, por lo que posiblemente sean rechazados por las Administraciones tributarias. En consecuencia, la validación de los precios de transferencia del año de la pandemia va a requerir un esfuerzo adicional de las empresas, en el que será fundamental:
- Evaluar el impacto económico de la pandemia en la actividad a nivel global y del sector/país en el que opera cada sociedad del grupo;
- Identificar los aspectos concretos que han impactado en las cuentas de cada sociedad: días de cierre forzoso, caída de actividad derivada de la pandemia, acciones adicionales para mantener la actividad, etc.
- Cuantificar el impacto en las cuentas de los costes adicionales incurridos (restablecimiento de actividad, medidas sanitarias, teletrabajo, etc) y de la “ociosidad operacional”, es decir, los costes de la estructura fija correspondientes con la diferencia entre el nivel normal de actividad y el nivel de actividad en 2020;
- Reevaluar si las facturaciones por servicios intragrupo o royalties dentro del grupo se pueden mantener en los términos habituales o requieren un ajuste excepcional;
- Evaluar si las medidas operativas para mantener o reasignar la actividad han supuesto un desplazamiento de funciones, activos y riesgos entre las sociedades del grupo que califique como reestructuración de negocio, y sus consecuencias fiscales en términos de compensación de la entidad reestructurada;
- Revisar los contratos intragrupo para determinar la asignación de estos costes adicionales dentro del grupo, o si dichos contratos deben ser “aclarados” o matizados a la luz de las nuevas circunstancias.
Esta evaluación de las pérdidas derivadas de la pandemia es totalmente imprescindible en aquellos grupos que tengan entidades de bajo riesgo (limited risk distributors, contract/toll manufacturers) o con entidades de servicios especializados (shared services centers, R&D centers), dado que las Administraciones tributarias podrían cuestionar las pérdidas en dichas entidades.
Esfuerzos extra en el cierre de los precios de transferencia y la preparación de la documentación
Otro aspecto importante se refiere a los préstamos para financiar las pérdidas generadas por la COVID-19. Muchos grupos empresariales están obteniendo financiación adicional en los mercados o de instituciones públicas para financiar los costes adicionales de la pandemia. Esta financiación externa es generalmente obtenida por la matriz del grupo y distribuida a través de las filiales que la necesiten mediante préstamos intragrupo. En febrero, la OCDE añadió un nuevo Capítulo X sobre los aspectos de precios de transferencia de las operaciones financieras, que no sólo incide en la forma de calcular los tipos de interés de los préstamos intragrupo, sino también en el resto de condiciones de la financiación interna, en especial la capacidad de repago del préstamo por la entidad que lo recibe. Los grupos empresariales deben tener en cuenta estos mayores requisitos para estructurar la gestión de su tesorería de cara al cierre anual y a los próximos años.
Estas y otras cuestiones van a generar que el cierre de los precios de transferencia y la preparación de la documentación justificativa vayan a requerir un esfuerzo adicional en 2020. En las situaciones más complejas, la prudencia recomendará que dicha justificación vaya más allá de los requisitos obligatorios de documentación fiscal, y se elaboren “defense files” que soporten en detalle aspectos o circunstancias concretas.
El cierre fiscal del “annus horribilis” de la pandemia requiere un trabajo extraordinario de los grupos empresariales en sus precios de transferencia. Pero totalmente necesario para evitar que la pesadilla se reviva en forma de inspección tributaria y largas (y costosas) controversias con las Administraciones tributarias.
Claire Sanga
Socia directora de Transfer Pricing Specialist (TPS)
clairesanga@international-tps.com
